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Date de publication : 05/08/2021
Date de mise à jour : 05/08/2021
KPMG Juridique
Les associés majoritaires d’une société civile professionnelle, qui décident de ne plus répartir entre eux les bénéfices de façon égalitaire mais de façon proportionnelle afin de favoriser leur intérêt financier au détriment de l’associé minoritaire, commettent un abus de majorité.

Lorsque les associés majoritaires d’une société prennent une décision contraire à l’intérêt de celle-ci et dans l’unique but de les favoriser au détriment des associés minoritaires, cette décision constitue un abus de majorité.

C’est ce que les juges ont décidé dans une affaire récente concernant une société civile professionnelle (SCP) composée de quatre chirurgiens-dentistes. Depuis sa création, les statuts de cette société prévoyaient une répartition égalitaire des bénéfices entre les praticiens. Mais, un beau jour, trois des quatre associés avaient décidé, par une délibération votée en assemblée générale, de changer la règle et de prévoir une répartition en fonction de la part de bénéfices réalisée par chacun dans l’année. Cette décision ayant pour conséquence de diminuer fortement sa rémunération, le quatrième associé, invoquant un abus de majorité, avait demandé son annulation en justice.

Un abus de majorité

Les juges lui ont donné gain de cause. En effet, ils ont relevé, d’une part, que la répartition des bénéfices à parts égales entre les associés constituait un élément déterminant du contrat de société depuis la création de celle-ci et qu’elle tendait à favoriser, non pas le chiffre d’affaires réalisé par chacun, mais leur investissement en temps dans la société, considéré comme égal. D’autre part, que la décision modifiant la règle de répartition des bénéfices avait été concomitante à la marginalisation croissante de l’associé minoritaire et à la prise de mesures humiliantes, injurieuses et vexatoires par les trois associés à l’encontre de ce dernier, ce qui avait eu pour conséquence d’entraîner une dégradation progressive de son état de santé. Et qu’enfin, la nouvelle règle de répartition des bénéfices avait engendré une baisse très importante de la rémunération de l’associé minoritaire, en vue de favoriser l’intérêt financier des associés majoritaires à son détriment, alors qu’il continuait à participer aux charges communes de la société, à égalité avec eux, ces derniers étant déterminés à l’évincer par tout moyen.

Pour toutes ces raisons, les juges ont estimé que les trois associés avaient commis un abus de majorité et ont donc annulé la décision modifiant la répartition égalitaire des bénéfices.

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